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导读



这阵子关于“海航到底是谁的”引起了巨大的争论。很多人都指出,海航集团股权结构复杂,并且持股架构太不清晰了。于是,就在一片质疑声中,海航集团于在7月24晚,向海航集团所有员工发布了一封公开信,披露了集团股权结构详情,以消除人们的种种猜想。然而,纵观整个股权结构,不明朗的问题也是不少。那么在这样的架构下,对海航当真不会 有影响吗?如果有,会造成什么局面?股权清晰到底有多重要呢?

海航集团公布持股名单和比例一览

海航集团在周一公布的文件中列出了15个自然人和实体,并称这些自然人和实体是该集团的实际所有者。


其中,海航集团董事局主席陈峰、海航集团董事长王健分别持股14.98%,为最大自然人股东。


然而值得注意的是,去年12月在纽约成立的Hainan Cihang Charity Foundation在今年就已经拥有了将近30%的股权,可谓是海南集团最大的实益拥有人。连同2010年成立的国内部门,海南省慈善公益基金会,可谓是已拥有将近半个海航集团了。但是,这两家慈善基金会几乎不披露自己的运作方式、所有权结构和经营内容。


不过公开信中倒是提到了这个现象,重申道,基于所有股东的个人承诺在离职或离世时向基金会捐赠其所有股份,基金会在海航集团的持股比例会继续增加,并预计慈航基金会最终将持有100%的集团股份。


但是根据各大媒体表示的知情人士称,这次海航集团决定披露新股权结构,是因为成功收购了德意志银行(Deutsche Bank AG, DB)和希尔顿酒店集团(Hilton Worldwide Holdings Inc., HLT)等知名公司的大比例股权。


进而才导致了海航集团慈善基金会的两个分支机构海南省慈航公益基金会(Hainan Province Cihang Foundation)和Hainan Cihang Charity Foundation持有的股份几乎翻倍。

最新的股权变动会产生什么影响

这次最新的股权的变动,牵扯出海航集团近年来一直不断演变的股权结构。


根据海航集团子公司和关联公司近期的企业备案文件显示,海航集团曾由八家公司和组织分层持有,海南省慈航公益基金会和盛唐发展有限公司(Tang Dynasty Development Company Ltd.)接近所有权结构的顶层。


而在2016年的一份备案文件又显示出,一个名为Jun Guan的北京居民持有海航集团约12%的股权,总部位于香港的私募股权及投资咨询公司Bravia Capital的首席执行长Bharat Bhise持有约17%的股权。


但在最新的所有权结构中,并没有再见到Jun Guan和Bharat Bhise的名字,取而代之的就是,Hainan Cihang Charity Foundation持有了比例大致相同的股份。


从股权架构多边的情况来看,也不怪外界总是思考对到底是谁拥有海南集团。但同样的,海南集团如何让资金在如此错综复杂的内部结构中流动,也令不少人质疑。也由此,在所有权不确定的情况下,一些美国投行开始避免与海航集团展开业务往来。


并据知情人士透露,花旗集团(Citigroup Inc., C)被禁止为海航集团提供交易咨询,摩根士丹利(Morgan Stanley, MS)虽然为海航集团的一家子公司提供融资,但不与海航集团合作。甚至《华尔街日报》也公布出一封信件,内容显示海航集团近日曾询问美国银行(Bank of America Corp., BAC )是否打算继续合作。

王昊律师点评

业内有一种说法:投资等于投人,而投人等于投股权架构。如此看来,一家公司若是股权架构多变或是长期结构不清晰,对海外交易和投资都有着很大影响。

虽然公司怎么分配股权是公司自己的事情,没有强制性的要求,但是介于很多公司的前车之鉴,股权架构对公司未来发展,甚至对不管是新三板还是IPO都是有着决定性作用的。


不过,实际上大部分人对于海航集团的质疑,全在海南省慈航公益基金会(Hainan Province Cihang Foundation)和Hainan Cihang Charity Foundation身上。


要知道虽然大部分公开信息看起来正式,并且有理有据。但是这两家基金会可谓极度神秘,它们实际控制人是谁也是众多纷纭。毕竟,运用两个基金会来掩护真正受益人这件事,全球至少有500家公司都通过这样障眼法来操作。


而且就在去年,一家离岸机构为了运用这种方式隐藏真实受益人,竟然将全球知名的红十字国际委员会列为两个基金会受益人。并挑选不会强制要求基金会在指定受益人时,必须先取得受益人的同意的离岸地区进行设立。


事件一经爆出,很多相关消息也接踵而至。据称,其中一个基金会甚至还为不少知名人士所用,如为阿根廷前总统去持有上百万的资金,或者帮阿拉伯联合酋长国的总统去持有一处位于伦敦的房产。


然而,正是此类不合规机构的踩线行为,推动了美国的FATCA、OECD的AEoI、CRS,让全球政府达成了对于这些机构、纳税义务人应当给予最严厉审查的共识。


因此,面对股权架构的问题,要注意看似公平、保险的结构,因为其中往往暗藏着极大的风险。适当的运用家族信托、家族宪章、基金会等财富规划手段,合理合法的建立清晰的公司股权结构,办按照规章制度办事,不仅公司内部发展会很顺畅,面对外界投资合作,都是会增加信任分数的。

 

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